English (Anglais)

This document sets forth the Terms & Conditions of Sale for goods manufactured and/or supplied, and services provided, by Hach Sales & Service Canada LP (“Hach”) and sold to the original purchaser thereof (“Buyer”). Unless otherwise specifically stated herein, the term “Hach” includes only Hach Sales & Service Canada LP and none of its affiliates. Unless otherwise specifically stated in a previously-executed written purchase agreement signed by authorized representatives of Hach and Buyer, these Terms & Conditions of Sale establish the rights, obligations and remedies of Hach and Buyer which apply to this offer and any resulting order or contract for the sale of Hach’s goods and/or services (“Products”).

1. APPLICABLE TERMS & CONDITIONS: These Terms & Conditions of Sale are contained directly and/or by reference in Hach’s offer, order acknowledgment, and invoice documents. The first of the following acts constitutes an acceptance of Hach’s offer and not a counteroffer and creates a contract of sale (“Contract”) in accordance with these Terms & Conditions: (i) Buyer’s issuance of a purchase order document against Hach’s offer; (ii) acknowledgement of Buyer’s order by Hach; or (iii) commencement of any performance by Hach pursuant to Buyer’s order. Provisions contained in Buyer’s purchase documents (including electronic commerce interfaces) that materially alter, add to or subtract from the provisions of these Terms & Conditions of Sale are not a part of the Contract.

2. CANCELLATION: Buyer may cancel goods orders subject to fair charges for Hach’s expenses including handling, inspection, restocking, freight and invoicing charges as applicable, provided that Buyer returns such goods to Hach at Buyer’s expense within 30 days of delivery and in the same condition as received. Buyer may cancel service orders on ninety (90) day’s prior written notice and refunds will be prorated based on the duration of the service plan. Inspections and re-instatement fees may apply upon cancellation or expiration of service programs. Seller may cancel all or part of any order prior to delivery without liability if the order includes any Products that Seller determines may not comply with export, safety, local certification, or other applicable compliance requirements.

3. DELIVERY: Delivery will be accomplished FCA Hach’s facility located in Mississauga, Ontario or Hach Company’s facility in Ames, Iowa or Loveland, Colorado, United States (Incoterms 2010). For orders having a final destination within Canada , legal title and risk of loss or damage pass to Buyer upon transfer to the first carrier. For orders having a final destination outside Canada, legal title and risk of loss or damage pass to Buyer when the Products enter international waters or airspace or cross an international frontier. Hach will use commercially reasonable efforts to deliver the Products ordered herein within the time specified on the face of this Contract or, if no time is specified, within Hach’s normal lead-time necessary for Hach to deliver the Products sold hereunder. Upon prior agreement with Buyer and for an additional charge, Hach will deliver the Products on an expedited basis. Standard service delivery hours are 8 am – 5 pm Monday through Friday, excluding holidays.

4. INSPECTION: Buyer will promptly inspect and accept any Products delivered pursuant to this Contract after receipt of such Products. In the event the Products do not conform to any applicable specifications, Buyer will promptly notify Hach of such nonconformance in writing. Hach will have a reasonable opportunity to repair or replace the nonconforming product at its option. Buyer will be deemed to have accepted any Products delivered hereunder and to have waived any such nonconformance in the event such a written notification is not received by Hach within thirty (30) days of delivery.

5. PRICES & ORDER SIZES: All prices are in Canadian dollars and are based on delivery as stated above. Prices do not include any charges for services such as insurance; brokerage fees; sales, use, inventory or excise taxes; import or export duties; special financing fees; VAT, income or royalty taxes imposed outside Canada; consular fees; special permits or licenses; or other charges imposed upon the production, sale, distribution, or delivery of Products. Buyer will either pay any and all such charges or provide Hach with acceptable exemption certificates, which obligation survives performance under this Contract. Hach reserves the right to establish minimum order sizes and will advise Buyer accordingly.

6. PAYMENTS: All payments must be made in Canadian dollars. For Internet orders, the purchase price is due at the time and manner set forth at www.hachco.ca. Invoices for all other orders are due and payable NET 30 DAYS from date of the invoice without regard to delays for inspection or transportation, with payments to be made by check to Hach at the above address or by wire transfer to the account stated on the front of Hach’s invoice, or for customers with no established credit, Hach may require cash or credit card payment in advance of delivery. In the event payments are not made or not made in a timely manner, Hach may, in addition to all other remedies provided at law, either: (a) declare Buyer’s performance in breach and terminate this Contract for default; (b) withhold future shipments until delinquent payments are made; (c) deliver future shipments on a cash-with-order or cash-in-advance basis even after the delinquency is cured; (d) charge interest on the delinquency at a rate of 1-1/2% per month or the maximum rate permitted by law, if lower, for each month or part thereof of delinquency in payment plus applicable storage charges and/or inventory carrying charges; (e) repossess the Products for which payment has not been made; (f) recover all costs of collection including reasonable attorney’s fees; or (g) combine any of the above rights and remedies as is practicable and permitted by law. Buyer is prohibited from setting off any and all monies owed under this from any other sums, whether liquidated or not, that are or may be due Buyer, which arise out of a different transaction with Hach or any of its affiliates. Should Buyer’s financial responsibility become unsatisfactory to Hach in its
reasonable discretion, Hach may require cash payment or other security. If Buyer fails to meet these requirements, Hach may treat such failure as reasonable grounds for repudiation of this Contract, in which case reasonable cancellation charges shall be due Hach. Buyer grants Hach a security interest in the Products to secure payment in full, which payment releases the security interest but only if such payments could not be set aside under any applicable bankruptcy or other laws. Buyer’s insolvency, bankruptcy, assignment for the benefit of creditors, or dissolution or termination of the existence of Buyer, constitutes a default under this Contract and affords Hach all the remedies of a secured party under the Ontario Personal Property Security Act and other similar legislation, as applicable, as well as the remedies stated above for late payment or non-payment.

7. LIMITED WARRANTY: Hach warrants that Products sold hereunder will be free from defects in material and workmanship and will conform to any express written warranty pertaining to the specific goods purchased, which for most Hach instruments is for a period of twelve (12) months from delivery. Hach warrants that services furnished hereunder will be free from defects in workmanship for a period of ninety (90) days from the completion of the services. Parts provided by Hach in the performance of services may be new or refurbished parts functioning equivalent to new parts. Any non-functioning parts that are repaired by Hach shall become the property of Hach. No warranties are extended to consumable items such as, without limitation, reagents, batteries, mercury cells, and light bulbs. All other guarantees, warranties, conditions and representations, either express or implied, whether arising under any statute, law, commercial usage or otherwise, including implied warranties of merchantability and fitness for a particular purpose, are hereby excluded. The sole remedy for Products not meeting this Limited Warranty is replacement, credit or refund of the purchase price. This remedy will not be deemed to have failed of its essential purpose so long as Hach is willing to provide such replacement, credit or refund.

8. INDEMNIFICATION: Indemnification applies to a party and to such party’s successors-in-interest, assignees, affiliates, directors, officers, and employees (“Indemnified Parties”). Hach is responsible for and will defend, indemnify and hold harmless the Buyer Indemnified Parties against all losses, claims, expenses or damages which may result from accident, injury, damage, or death due to Hach’s breach of the Limited Warranty. This indemnification is provided on the condition that the Buyer is likewise responsible for and will defend, indemnify and hold harmless the Hach Indemnified Parties against all losses, claims, expenses or damages which may result from accident, injury, damage, or death due to the negligence or misuse or misapplication of any goods or services by the Buyer or any third party affiliated or in privity with Buyer.

9. PATENT PROTECTION: Subject to all limitations of liability provided herein, Hach will, with respect to any Products designed or manufactured by Hach or any Hach affiliate, indemnify Buyer from any and all damages and costs as finally determined by a court of competent jurisdiction in any suit for infringement of any Canadian patent that has issued as of the delivery date, solely by reason of the sale or normal use of any Products sold to Buyer hereunder and from reasonable expenses incurred by Buyer in defense of such suit if Hach does not undertake the defense thereof, provided that Buyer promptly notifies Hach of such suit and offers Hach either (i) full and exclusive control of the defense of such suit when Products of Hach only are involved, or (ii) the right to participate in the defense of such suit when products other than those of Hach are also involved. Hach’s warranty as to use patents only applies to infringement arising solely out of the inherent operation of the Products according to their applications as envisioned by Hach’s specifications. In case the Products are in such suit held to constitute infringement and the use of the Products is enjoined, Hach will, at its own expense and at its option, either procure for Buyer the right to continue using such Products or replace them with non-infringing products, or modify them so they become non-infringing, or remove the Products and refund the purchase price (prorated for depreciation) and the transportation costs thereof. The foregoing states the entire liability of Hach for patent infringement by the Products. Further, to the same extent as set forth in Hach’s above obligation to Buyer, Buyer agrees to defend, indemnify and hold harmless Hach for patent infringement related to (x) any goods manufactured to the Buyer’s design, (y) services provided in accordance with the Buyer’s instructions, or (z) Hach’s Products when used in combination with any other devices, parts or software not provided by Hach hereunder.

10. TRADEMARKS AND OTHER LABELS: Buyer agrees not to remove or alter any indicia of manufacturing origin or patent numbers contained on or within the Products, including without limitation the serial numbers or trademarks on nameplates or cast, molded or machined components.

11. SOFTWARE: All licenses to Hach’s separately-provided software products are subject to the separate software license agreement(s) accompanying the software media. In the absence of such terms and for all other software, Hach grants Buyer only a personal, non-exclusive license to access and use the software provided by Hach with Products purchased hereunder solely as necessary for Buyer to enjoy the benefit of the Products. A portion of the software may contain or consist of open source software, which Buyer may use under the terms and conditions of the specific license under which the open source software is distributed. Buyer agrees that it will be bound by any and all such license agreements. Title to software remains with the applicable licensor(s).

12. PROPRIETARY INFORMATION; PRIVACY: “Proprietary Information” means any information, technical data or know-how in whatever form, whether documented, contained in machine readable or physical components, mask works or artwork, or v. 2014-07-18
otherwise, which Hach considers proprietary, including but not limited to service and maintenance manuals. Buyer and its customers, employees and agents will keep confidential all such Proprietary Information obtained directly or indirectly from Hach or a Hach affiliate and will not transfer or disclose it without Hach’s prior written consent, or use it for the manufacture, procurement, servicing or calibration of Products or any similar products, or cause such products to be manufactured, serviced or calibrated by or procured from any other source, or reproduce or otherwise appropriate it. All such Proprietary Information remains Hach’s property. No right or license is granted to Buyer or its customers, employees or agents, expressly or by implication, with respect to the Proprietary Information or any patent right or other proprietary right of Hach, except for the limited use licenses implied by law. Hach will manage Customer’s information and personal data in accordance with its Privacy Policy, located at http://www.hachco.ca/privacypolicy.

13. CHANGES AND ADDITIONAL CHARGES: Hach reserves the right to make design changes or additions or improvements to any products of the same general class as Products being delivered hereunder without liability or obligation to incorporate such changes, additions or improvements to Products ordered by Buyer unless specifically agreed upon in writing before the Products’ delivery date. Services which must be performed as a result of any of the following conditions are subject to additional charges for labor, travel and parts: (a) equipment alterations not authorized in writing by Hach; (b) damage resulting from improper use or handling, accident, neglect, power surge, or operation in an environment or manner in which the instrument is not designed to operate or is not in accordance with Hach’s operating manuals; (c) the use of parts or accessories not provided by Hach; (d) damage resulting from acts of war, terrorism or nature; (e) services outside standard business hours; (f) site prework not complete per proposal; or (g) any repairs required to ensure equipment meets manufacturer’s specifications upon activation of a service agreement.

14. SITE ACCESS / PREPARATION / WORKER SAFETY / ENVIRONMENTAL COMPLIANCE: In connection with services provided by Hach, Buyer agrees to permit prompt access to equipment. Buyer assumes full responsibility to back-up or otherwise protect its data against loss, damage or destruction before services are performed. Buyer is the operator and in full control of its premises, including those areas where Hach employees or contractors are performing service, repair and maintenance activities. Buyer will ensure that all necessary measures are taken for safety and security of working conditions, sites and installations during the performance of services. Buyer is the generator of any resulting wastes, including without limitation hazardous wastes. Buyer is solely responsible to arrange for the disposal of any wastes at its own expense. Buyer will, at its own expense, provide Hach employees and contractors working on Buyer’s premises with all information and training required under applicable safety compliance regulations and Buyer’s policies. If the instrument to be serviced is in a Confined Space, as that term (or equivalent) is defined under an applicable health and safety regulation, Buyer is solely responsible to make it available to be serviced in an unconfined space. Hach service technicians will not work in Confined Spaces. In the event that a Buyer requires Hach employees or contractors to attend safety or compliance training programs provided by Buyer, Buyer will pay Hach the standard hourly rate and expense reimbursement for such training attended. The attendance at or completion of such training does not create or expand any warranty or obligation of Hach and does not serve to alter, amend, limit or supersede any part of this Contract.

15. LIMITATIONS ON USE: Buyer will not use any Products for any purpose other than those identified in Hach’s catalogs and literature as intended uses. Unless Hach has advised the Buyer in writing, in no event will Buyer use any Products in drugs, food additives, food or cosmetics, or medical applications for humans or animals. In no event will Buyer use in any application any Product that requires regulatory approval unless and only to the extent the Product has suchapproval. Any warranty granted by Hach is void if any goods covered by such warranty are used for any purpose not permitted hereunder.

16. EXPORT AND IMPORT LICENSES AND COMPLIANCE WITH LAWS: Unless otherwise specified in this Contract, Buyer is responsible for obtaining any required export or import licenses. Hach represents that all Products delivered hereunder will be produced and supplied in compliance with all applicable laws and regulations. Buyer will comply with all laws and regulations applicable to the installation or use of all Products, including applicable import and export control laws and regulations of Canada, the U.S., E.U. and any other country having proper jurisdiction, and will obtain all necessary export licenses in connection with any subsequent export, re-export, transfer and use of all Products and technology delivered hereunder. Buyer will not sell, transfer, export or re-export any Hach Products or technology for use in activities which involve the design, development, production, use or stockpiling of nuclear, chemical or biological weapons or missiles, nor use Hach Products or technology in any facility which engages in activities relating to such weapons. Buyer will comply with all local, national, and other laws of all jurisdictions globally relating to anti-corruption, bribery, extortion, kickbacks, or similar matters which are applicable to Buyer’s business activities in connection with this
Contract, including but not limited to the Corruption of Foreign Public Officials Act (Canada), and the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, both as amended. Buyer agrees that no payment of money or provision of anything of value will be offered, promised, paid or transferred, directly or indirectly, by any person or entity, to any government official, government employee, or employee of any company owned in part by a government, political party, political party official, or candidate for any government office or political party office to induce such organizations or persons to use their authority or influence to obtain or retain an improper business advantage for Buyer or for Hach, or which otherwise constitute or have the purpose or effect of public or commercial bribery, acceptance of or acquiescence in extortion, kickbacks or other unlawful or improper means of obtaining business or any improper advantage, with respect to any of Buyer’s activities related to this Contract. Hach asks Buyer to “Speak Up!” if aware of any violation of law, regulation or our Standards of Conduct (“SOC”) in relation to this Contract.See http://danaher.com/integrity-and-compliance and www.danaherintegrity.com for a copy of the SOC and for access to our Helpline portal.

17. FORCE MAJEURE: Hach is excused from performance of its obligations under this Contract to the extent caused by acts or omissions that are beyond its control of, including but not limited to Government embargoes, blockages, seizures or freeze of assets, delays or refusals to grant an export or import license or the suspension or revocation thereof, or any other acts of any Government; fires, floods, severe weather conditions, or any other acts of God; quarantines; labor strikes or lockouts; riots; strife; insurrections; civil disobedience or acts of criminals or terrorists; war; material shortages or delays in deliveries to Hach by third parties. In the event of the existence of any force majeure circumstances, the period of time for delivery, payment terms and payments under any letters of credit will be extended for a period of time equal to the period of delay. If the force majeure circumstances extend for six months, Hach may, at its option, terminate this Contract without penalty and without being deemed in default or in breach thereof.

18. NON ASSIGNMENT AND WAIVER: Buyer will not transfer or assign this Contract or any rights or interests hereunder without Hach’s prior written consent. Failure of either party to insist upon strict performance of any provision of this Contract, or to exercise any right or privilege contained herein, or the waiver of any breach of the terms or conditions of this Contract will not be construed as thereafter waiving any such terms, conditions, rights, or privileges, and the same will continue and remain in force and effect as if no waiver had occurred.

19. LIMITATION OF LIABILITY: None of the Hach Indemnified Parties will be liable to Buyer under any circumstances for any special, treble, incidental or consequential damages, including without limitation, damage to or loss of property other than for the Products purchased hereunder; damages incurred in installation, repair or replacement; lost profits, revenue or opportunity; loss of use; losses resulting from or related to downtime of the products or inaccurate measurements or reporting; the cost of substitute products; or claims of Buyer’s customers for such damages, howsoever caused, and whether based on warranty, contract, and/or tort (including negligence, strict liability or otherwise). The total liability of the Hach Indemnified Parties arising out of the performance or nonperformance hereunder or Hach’s obligations in connection with the design, manufacture, sale, delivery, and/or use of Products will in no circumstance exceed in the aggregate a sum equal to twice the amount actually paid to Hach for Products delivered hereunder.

20. APPLICABLE LAW AND DISPUTE RESOLUTION: The construction, interpretation and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of the Province of Ontario, without regard to its principles or laws regarding conflicts of laws. If any provision of this Contract violates any Federal, Provincial or local statutes or regulations of any countries having jurisdiction of this transaction, or is illegal for any reason, said provision shall be self-deleting without affecting the validity of the remaining provisions. Unless otherwise specifically agreed upon in writing between Hach and Buyer, any dispute relating to this Contract which is not resolved by the parties shall be adjudicated in order of preference by a court of competent jurisdiction in the Province of Ontario.

21. ENTIRE AGREEMENT & MODIFICATION: These Terms & Conditions of Sale constitute the entire agreement between the parties and supersede any prior agreements or representations, whether oral or written. No change to or modification of these Terms & Conditions shall be binding upon Hach unless in a written instrument specifically referencing that it is amending these Terms & Conditions of Sale and signed by an authorized representative of Hach. Hach rejects any additional or inconsistent Terms & Conditions of Sale offered by Buyer at any time, whether or not such terms or conditions materially alter the Terms & Conditions herein and irrespective of Hach’s acceptance of Buyer’s order for the described goods and services.
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v. 2014-07-18

Français (French)

Le présent document énonce les Conditions générales de vente des biens fabriqués et/ou fournis, ainsi que des services rendus, par Hach Sales & Service Canada LP (« Hach ») et vendus à l’acheteur premier de ces derniers (l’ « Acheteur »). À moins qu’il n’ait expressément été indiqué autrement aux présentes, le terme « Hach » ne comprend que Hach Sales & Service Canada LP et ne comprend aucune de ses affiliées. À moins qu’il n’ait expressément été indiqué autrement dans un contrat d’achat écrit, préalablement conclu et signé par des représentants autorisés de Hach et de l’Acheteur, les présentes Conditions générales de vente établissent les droits, les obligations et les recours de Hach et de l’Acheteur qui s’appliquent à la présente offre et à toute commande ou contrat de vente de biens et/ou de services de Hach qui en découlerait (les « Produits »).

1. CONDITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES : les présentes Conditions générales de vente sont rappelées, directement et/ou par voie de référence, dans l’offre, dans la confirmation de commande et dans les documents de facturation établis par Hach. Le premier des actes suivants constitue une acceptation de l’offre de Hach, et non une contre-offre, et donne lieu à la création d’un contrat de vente (le « Contrat ») conformément aux présentes Conditions générales : (i) l’établissement par l’Acheteur d’un document valant bon de commande en réponse à une offre de Hach ; (ii) la confirmation par Hach de la commande de l’Acheteur ; ou (iii) le commencement de toute exécution par Hach conformément à la commande de l’Acheteur. Les dispositions figurant dans les documents d’achat de l’Acheteur (y compris les interfaces du commerce électronique) à même d’altérer substantiellement les dispositions des présentes Conditions générales de vente, d’en ajouter ou d’en retrancher, ne font pas partie du Contrat.

2. ANNULATION : l’Acheteur peut annuler des commandes de biens sous réserve de frais équitables liés aux coûts soutenus par Hach, parmi lesquels les coûts de manutention, d’inspection, de retour, de transport et de facturation tels qu’applicables, et sous réserve que l’Acheteur, aux frais de l’Acheteur, retourne lesdits biens à Hach dans les 30 jours à compter de la livraison et dans le même état dans lequel il les a reçus. L’Acheteur peut annuler des commandes de services moyennant avis écrit avec préavis de quatre-vingt-dix (90) jours, auquel cas le remboursement se fera au prorata en fonction de la durée du plan de services. Des frais d’inspection et de reprise peuvent être appliqués en cas d’annulation ou d’expiration des programmes de services. Avant toute livraison et sans engager sa responsabilité, le Vendeur peut annuler entièrement ou en partie toute commande qui inclurait tout Produit pouvant, de l’avis du Vendeur, ne pas respecter les prescriptions en matière d’exportation, de sécurité, de certification locale ou autres prescriptions de conformité applicables.

3. LIVRAISON : la livraison sera effectuée FCA, installation de Hach située à Mississauga, Ontario, ou installation de Hach Company à Ames, Iowa ou Loveland, Colorado, États-Unis (Incoterms 2010). Pour les commandes dont le lieu de destination finale est situé au Canada, le transfert à l’Acheteur de la propriété et du risque de perte ou d’endommagement intervient lors de la prise en charge par le premier transporteur. Pour les commandes dont le lieu de destination finale n’est pas situé au Canada, le transfert à l’Acheteur de la propriété et du risque de perte ou d’endommagement intervient lorsque les Produits pénètrent dans les eaux internationales ou dans l’espace aérien international ou lorsqu’ils franchissent une frontière internationale. Hach fera des efforts raisonnables au plan commercial pour livrer les Produits commandés au titre des présentes conformément aux délais indiqués au recto du présent Contrat ou, si aucun délai n’est précisé, suivant les temps de livraison de Hach qui servent normalement à Hach pour livrer les Produits vendus en vertu des présentes. Sur accord préalable avec l’Acheteur et, moyennant une majoration, Hach livrera les Produits par livraison expresse. Le service de livraison standard s’effectue de 8 h à 17 h du lundi au vendredi, à l’exception des jours fériés.

4. INSPECTION : l’Acheteur s’empressera d’inspecter et d’accepter tout Produit livré conformément au présent Contrat dès réception desdits Produits. Au cas où les Produits ne seraient pas conformes à une quelconque spécification applicable, l’Acheteur informera Hach sans tarder par écrit de ladite non-conformité. Hach pourra raisonnablement choisir de réparer ou remplacer le produit non conforme. L’Acheteur sera réputé avoir accepté tout Produit livré aux termes des présentes et avoir renoncé à faire valoir toute non-conformité éventuelle au cas où Hach ne recevrait pas ladite communication écrite dans les trente (30) jours à compter de la livraison.

5. PRIX ET VOLUME DES COMMANDES : tous les prix sont exprimés en dollars canadiens et s’entendent basés sur le mode de livraison énoncé ci-dessus. Les prix n'incluent aucuns frais de services, tels que frais d’assurance, frais de courtage, taxes de vente, d’utilisation, de stocks ou d’accise, droits d’importation ou d’exportation, frais de financement spécial, TVA, impôt sur les bénéfices des sociétés ou redevances levés hors Canada, frais consulaires, permis ou licences spéciaux, ou encore d’autres frais grevant la production, la vente, la distribution ou la livraison des Produits. L’Acheteur paiera tous ces frais sans exception ou fournira à Hach des certificats d’exemption acceptables; cette obligation survivra à l’exécution aux termes du présent Contrat. Hach se réserve le droit de fixer des volumes de commande minimums, auquel cas il en informera l’Acheteur.

6. PAIEMENTS : tous les paiements doivent être effectués en dollars canadiens. Pour les commandes par Internet, le prix d’achat est dû au moment et de la manière indiquée sur www.hachco.ca. Les factures relatives à toutes les autres commandes sont exigibles et payables par règlement NET à 30 JOURS à compter de la date de la facture indépendamment de tout retard lié à une inspection ou au transport, et les paiements seront effectués par chèque à Hach à l’adresse indiquée ci-dessus ou par transfert électronique sur le compte indiqué au recto de la facture de Hach, ou encore, s’agissant de clients sans cote de crédit établie, Hach pourra exiger le paiement anticipé, avant livraison, au comptant ou par carte de crédit. En cas de défaut de paiement ou si les paiements ne sont pas effectués dans les temps, Hach peut, en sus de tout recours prévu par la loi : (a) déclarer que l’exécution de l’Acheteur enfreint le présent Contrat et résilier celui-ci pour inexécution; (b) suspendre les expéditions futures jusqu’à ce que les paiements en retard aient été effectués; (c) livrer les expéditions successives moyennant paiement au comptant à la commande ou paiement anticipé au comptant même après qu’il a été remédié au défaut de paiement; (d) imputer des intérêts de retard au taux mensuel de 1-1,5% ou au taux maximum consenti par la loi, si celui-ci est inférieur, pour chaque mois ou partie de mois de retard de paiement, auxquels s’ajoutent les frais d’entreposage applicables et/ou les coûts de possession des stocks; (e) reprendre possession des Produits pour lesquels le paiement n’a pas été effectué; (f) récupérer tous les coûts de recouvrement, y compris les frais d’avocats raisonnables; ou (g) exercer ensemble tous droits et recours susmentionnés, en fonction de la faisabilité et de ce que la loi autorise. Il est fait interdiction à l’Acheteur de
compenser un quelconque montant voire tous les montants dus en vertu du présent Contrat par toute autre somme, qu’elle soit ou non liquide, due ou pouvant être due à l’Acheteur, dont l’origine relève d’une autre transaction avec Hach ou l’une ou l’autre de ses affiliées. Si la situation financière de l’Acheteur n’est plus à même de satisfaire Hach, suivant son appréciation raisonnable, Hach pourra exiger des paiements au comptant ou autres sûretés. Si l’Acheteur ne se conforme pas à ces conditions, Hach pourra considérer qu'un tel manquement justifiera de manière raisonnable la dénonciation du présent Contrat, auquel cas des frais d’annulation raisonnables seront dus à Hach. L’Acheteur constitue une sûreté, au bénéfice de Hach, portant sur les Produits à titre de garantie de l’intégralité du paiement, lequel paiement entraîne l’extinction de la sûreté, mais seulement si ledit paiement ne pouvait pas être affecté en vertu d'une loi sur la faillite ou autre loi en vigueur. L’insolvabilité de l’Acheteur, son dépôt de bilan, une cession au profit de ses créanciers ou la dissolution ou cessation d’existence de l’Acheteur constitue un manquement aux termes du présent Contrat et réserve à Hach toutes les voies de droit s’ouvrant à une partie garantie en vertu de la Loi sur les sûretés mobilières de l’Ontario et de toute législation analogue, telle qu’applicable, ainsi que les voies de droit énoncées ci-dessus en cas de retard ou de défaut de paiement.

7. GARANTIE LIMITÉE : Hach garantit que les Produits vendus aux termes des présentes seront dépourvus de défauts de matériaux et de fabrication et qu’ils seront conformes à toute garantie expresse écrite s’appliquant spécifiquement aux biens achetés, dont la durée pour la plupart des instruments Hach est de douze (12) mois à compter de la livraison. Hach garantit que les services fournis aux termes des présentes seront dépourvus de défauts de façon, et ce sur une durée de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la livraison. Les pièces fournies par Hach dans le cadre de la prestation des services peuvent être neuves ou remises à neuf, offrant, dans ce cas, un fonctionnement équivalent à celui de pièces neuves. Toute pièce défectueuse réparée par Hach deviendra la propriété de Hach. Aucune garantie ne s’étend aux éléments consommables tels que, sans limitation, réactifs, batteries, cellules à mercure et ampoules. Toutes les autres garanties, assurances, conditions et déclarations, qu’elles soient expresses ou tacites, qu’elles découlent d’un texte de loi, d’une loi, de l’usage commercial ou autre, y compris les garanties tacites de qualité marchande et d’adéquation à un usage particulier s’entendent exclues par les présentes. Le seul recours dans le cas de Produits qui ne satisferaient pas à la présente Garantie limitée réside dans le remplacement, un crédit ou le remboursement du prix d’achat. Aussi longtemps que Hach sera prête à procéder au remplacement, à reconnaître ledit crédit ou à accorder ledit remboursement, le présent recours ne sera pas considéré comme n'ayant pas rempli sa vocation première.

8. INDEMNISATION : l’indemnisation s’applique à une partie et aux ayants droit, cessionnaires, affiliées, administrateurs, membres de la direction et employés de ladite partie (les « Parties indemnitaires »). Il appartient à Hach, qui s’en acquittera, de défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité les Parties indemnitaires de l’Acheteur contre toutes pertes, demandes, dépenses ou dommages pouvant résulter d’un accident, préjudice, dommage ou décès dû à une violation par Hach de la Garantie limitée. Cette indemnisation est fournie à la condition que l’Acheteur soit pareillement responsable et qu’il défende, indemnise et dégage de toute responsabilité les Parties indemnitaires de Hach contre toutes pertes, demandes, dépenses ou dommages pouvant résulter d’un accident, préjudice, dommage ou décès dû à la négligence ou mauvaise utilisation ou mauvaise application de tous biens ou services par l’Acheteur ou toute tierce partie affiliée ou ayant un lien de droit avec l’Acheteur.

9. PROTECTION DES BREVETS : sous réserve de toutes limitations de responsabilité figurant aux présentes, pour tout Produit conçu ou fabriqué par Hach ou par l’une des affiliées de Hach, Hach indemnisera l’Acheteur pour chacun et l’ensemble des dommages et des coûts tels qu’établis et déterminés par un tribunal compétent dans le cadre de toute action en contrefaçon de tout brevet canadien délivré à la date de la livraison, et ce en raison seulement de la vente ou de l’utilisation normale de tout Produit vendu à l’Acheteur au titre des présentes, ainsi que pour les dépenses raisonnables encourues par l’Acheteur pour organiser ses moyens de défense dans ladite action au cas où Hach ne se chargerait pas de l’organisation de ladite défense, sous réserve que l’Acheteur informe promptement Hach de ladite action et qu’il offre à Hach soit (i) d’avoir le contrôle entier et exclusif des moyens de défense à mettre en oeuvre dans le cadre de ladite action lorsque seuls des Produits de Hach sont impliqués, soit (ii) le droit de prendre part aux moyens de défense à mettre en oeuvre dans ladite action lorsque des produits autres que ceux de Hach sont également impliqués. La garantie de Hach concernant l’utilisation de brevets ne s’applique qu’à une contrefaçon découlant exclusivement du fonctionnement intrinsèque des Produits en accord avec les applications auxquelles ils sont destinés et telles qu’elles ont été envisagées dans les spécifications de Hach. Si, dans le cadre d’une telle action, les Produits sont réputés constituer des contrefaçons et que l’utilisation des Produits est interdite, Hach se chargera, à ses propres frais et suivant ce qu’elle choisira, de procurer à l’Acheteur le droit de continuer d’utiliser lesdits Produits ou de les remplacer par des produits ne portant pas atteinte, ou de les modifier de façon à qu’ils ne portent plus atteinte, ou de retirer les Produits et de rembourser le prix d’achat (au prorata en fonction de la dépréciation) et les frais de transport y afférents. Ce qui précède expose l’intégralité de la responsabilité de Hach pour violation de brevets par les Produits. De plus, comme déterminé dans l’obligation ci-dessus de Hach vis-à-vis de l’Acheteur, l’Acheteur convient de défendre, d’indemniser et de dégager Hach de toute responsabilité pour une violation de brevet liée (x) à tout bien fabriqué suivant la conception de l’Acheteur, (y) à des services fournis conformément aux instructions de l’Acheteur, ou (z) aux Produits de Hach lorsqu’ils sont utilisés en association avec un autre dispositif, une pièce ou un logiciel, non fourni par Hach en vertu des présentes.

10. MARQUES DE COMMERCE ET AUTRES ÉTIQUETTES : l’Acheteur convient de ne supprimer, ni altérer, aucun signe distinctif se rapportant à l’origine de la fabrication ou au numéro de brevet contenu dans les Produits ou apposé sur ces derniers, incluant en cela, sans limitation, les numéros de série ou les marques de commerce figurant sur les plaques du constructeur ou reportés sur les composants coulés, moulés ou usinés.

11. LOGICIELS : toutes les licences relatives à des produits logiciels de Hach fournis séparément sont soumises aux conditions des contrats distincts de licence de logiciel qui accompagnent les supports logiciels. À défaut desdites conditions et pour tous les autres logiciels, Hach accorde à l’Acheteur qu’une licence personnelle et non exclusive d’accès et d’utilisation du logiciel fourni par Hach avec les Produits achetés au titre des présentes, uniquement afin que l’Acheteur puisse profiter des avantages des Produits. Une part du logiciel peut contenir ou être composée de logiciels libres que l’Acheteur peut utiliser aux termes et aux conditions de la licence spécifique sous laquelle le logiciel libre est distribué. L’Acheteur v. 2014-07-18
convient d’être lié par chacun et l’ensemble desdits contrats de licence. Le titre de propriété portant sur le logiciel demeure acquis aux concédants de licence concernés, qu’il y en ait un ou plusieurs.

12. INFORMATIONS PROTÉGÉES ; VIE PRIVÉE : l’expression « Informations protégées » désigne toute information, donnée technique ou savoir-faire, sous quelque forme que ce soit, qu’ils soient sous forme de documents, contenus dans des composants physiques ou lisibles par les ordinateurs, des topographies de circuit intégré ou des illustrations, ou autrement, et que Hach considère être protégés, y compris, mais sans s’y limiter les manuels d’entretien et de maintenance. L’Acheteur et ses clients, employés et mandataires garderont la réserve sur toutes lesdites Informations protégées obtenues directement ou indirectement auprès de Hach ou d’une affiliée de Hach et s’abstiendront de les transférer ou de les communiquer sans le consentement écrit préalable de Hach, ou de les utiliser au niveau de la fabrication, de l’approvisionnement, de l’entretien ou de l’étalonnage des Produits ou de tout produit semblable, ou de faire en sorte que de tels produits soient fabriqués, entretenus ou étalonnés par toute autre source ou obtenus auprès de cette dernière, ou de les reproduire ou, quoi qu’il en soit, de s’en approprier. Toutes lesdites Informations protégées demeurent la propriété de Hach. Aucun droit ni licence n’est accordé à l’Acheteur ou à ses clients, employés ou mandataires, expressément ou par voie d’implication, concernant les Informations protégées, ni tout droit de brevet ou autre droit protégé de Hach, à l’exception des licences d’utilisation limitée découlant de la loi. Hach gérera les informations du Client et les renseignements personnels conformément à ses Règles de protection de la vie privée consultables sur http://www.hachco.ca/privacypolicy.

13. MODIFICATIONS ET FRAIS SUPPLÉMENTAIRES : Hach se réserve le droit d’apporter des modifications de conception, des ajouts ou des améliorations à tout produit de la même classe générale que celle des Produits qui sont livrés en vertu des présentes sans qu’il lui incombe la responsabilité ou l’obligation d’incorporer lesdites modifications, ajouts ou améliorations aux Produits commandés par l’Acheteur sauf accord écrit spécifique antérieur à la date de livraison des Produits. Les services devant être accomplis par suite de l’une ou l’autre des circonstances suivantes feront l’objet de frais supplémentaires de main-d’oeuvre, de déplacement et de pièces : (a) modifications de l’équipement non autorisées par écrit par Hach; (b) endommagement résultant d’une mauvaise utilisation ou manutention, d’un accident, d’une négligence, d’une surcharge ou d’un fonctionnement dans un milieu ou d’une façon pour lesquels l’instrument n’a pas été conçu ou n'est pas conforme aux manuels opérationnels de Hach; (c) utilisation de pièces ou d’accessoires non fournis par Hach; (d) endommagement résultant d’actes de guerre, d’actes terroristes ou de catastrophes naturelles; (e) services d’entretien en dehors des heures de bureau normales; (f) inachèvement du travail préparatoire du site suivant la proposition; ou (g) toute réparation requise pour faire en sorte que l’équipement satisfasse aux spécifications du fabricant dès l’activation d’un contrat de service.

14. ACCÈS AU SITE / PRÉPARATION / SÉCURITÉ DES TRAVAILLEURS / RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT : dans le cadre des services fournis par Hach, l’Acheteur convient de permettre un accès à l’équipement sans tarder. L’Acheteur est entièrement responsable de sauvegarder ses données ou, en tout état de cause, de penser à les protéger pour éviter pertes, dommages ou destruction, et ce avant l’exécution des services. L’Acheteur est l’exploitant de ses locaux dont il assure entièrement le contrôle, incluant en cela les zones dans lesquelles les employés ou prestataires de Hach exécutent les activités d’entretien, de réparation et de maintenance. L’Acheteur veillera à ce que toutes les mesures nécessaires soient prises pour assurer la sûreté et la sécurité des conditions de travail, des sites et des installations au cours de l’exécution des services. L’Acheteur est le générateur de tout déchet conséquent, y compris, sans limitation, les déchets dangereux. L’Acheteur est seul responsable de l’organisation, à ses propres frais, de l’élimination de tous déchets. L’Acheteur fournira, à ses propres frais, aux employés et prestataires de Hach travaillant à l’emplacement de l’Acheteur toutes les informations et formations requises d’après les règlements applicables en matière de respect des normes de sécurité et les politiques de l’Acheteur. Si l’instrument devant être soumis à des opérations d’entretien est situé dans un Espace confiné, telle que cette condition (ou condition équivalente) est définie dans un règlement applicable relatif à la santé et à la sécurité, l’Acheteur est seul responsable de le mettre à disposition dans un espace non confiné pour qu’il soit possible de procéder à son entretien. Les techniciens de Hach préposés à l’entretien ne travailleront pas dans des Espaces confinés. Au cas où l’Acheteur exigerait des employés ou prestataires de Hach qu’ils participent à des sessions de formation relatives à la sécurité ou à la conformité, dispensées par l’Acheteur, l’Acheteur versera à Hach le règlement correspondant au tarif de l’heure standard et le remboursement des frais liés à la participation à ladite formation. La participation ou l’achèvement de ladite formation ne génère ni n’étend aucune garantie ou obligation de Hach et n’a pas pour effet de modifier, changer, limiter ou remplacer quelque partie que ce soit du présent Contrat.

15. LIMITES D’UTILISATION : l’Acheteur s’abstiendra d’utiliser tout Produit dans un but autre non identifié dans les catalogues et la documentation de Hach au titre des destinations d’utilisation. À moins que Hach n’en ait informé l’Acheteur par écrit, en aucun cas l’Acheteur n’utilisera de Produits au niveau de médicaments, d’additifs alimentaires, de denrées alimentaires ou de produits cosmétiques ou d’applications médicales à usage humain ou animal. En aucun cas, l’Acheteur n’utilisera de Produits dans aucune application requérant une approbation réglementaire, à moins qu’une telle approbation n’ait été obtenue et, en pareil cas, seulement dans la mesure de ladite approbation. Toute garantie accordée par Hach est nulle et non avenue si les biens couverts par ladite garantie sont utilisés dans un but, quel qu’il soit, non autorisé en vertu des présentes.

16. LICENCES D’EXPORTATION ET D’IMPORTATION ET RESPECT DES LOIS : à moins d'indication contraire dans le présent Contrat, il appartient à l’Acheteur d’obtenir toute licence requise d’exportation ou d’importation. Hach déclare que tous les Produits livrés en vertu des présentes seront fabriqués et fournis conformément à toutes les lois et à tous les règlements en vigueur. L’Acheteur respectera l’ensemble des lois et des règlements applicables à l’installation ou à l’utilisation de tous les Produits, incluant en cela les lois et les règlements applicables en matière de contrôle des importations et des exportations du Canada, des États-Unis, de l’Union européenne et de tout autre pays auquel revient la compétence, et obtiendra toutes les licences d’exportation nécessaires liées à toute exportation, réexportation, transfert et utilisation qui interviendrait successivement de tous les Produits et de la technologie livrés en vertu des présentes. L’Acheteur ne vendra, ne transférera, n’exportera ni ne réexportera aucun Produit ou technologie de Hach pour qu’ils soient utilisés dans le cadre d’activités comportant la conception, le développement, la production, l’utilisation ou la constitution de stocks d’armes ou de missiles nucléaires, chimiques ou biologiques, ni n’utilisera les Produits ou la technologie de Hach dans aucune installation où se déroulent des activités liées aux armements. L’Acheteur respectera toutes les lois locales, nationales et autres lois de toutes les juridictions se rapportant globalement à la lutte contre la corruption, les pratiques de corruption, l’extorsion, les pots-de-vin ou pratiques analogues, lesquelles s’appliquent aux activités commerciales de l’Acheteur dans le cadre du présent Contrat, y compris, mais sans s’y limiter, la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada) et la loi des États-Unis de 1977 en matière de corruption [« U.S. Foreign Corrupt Practices Act »], toutes deux telles que modifiées. L’Acheteur convient de n'offrir aucun paiement d’argent ni de mettre à disposition, promettre, verser ou transférer, directement ou indirectement quoi que ce soit de valeur, par quelque personne ou entité que ce soit à aucun fonctionnaire, agent de l’État ou employé d'une entreprise en partie détenue par un gouvernement, parti politique, dirigeant de parti politique ou candidat à une fonction publique ou à un mandat politique dans le but d’induire lesdites organisations ou personnes à user de leur autorité ou de leur influence pour obtenir ou conserver un avantage commercial déloyal pour l’Acheteur ou pour Hach, ou dont la nature, le but ou l’effet relève des pratiques de corruption publiques ou commerciales, vaut acceptation ou complaisance face à l’extorsion, revient à des pots-de-vin ou autres moyens illégaux ou indus afin d’obtenir un marché ou tout avantage déloyal, en regard de toute activité de l’Acheteur liée au présent Contrat. Hach invite l’Acheteur à « Faire entendre sa voix ! » s’il a connaissance d'une violation de la loi, d’un règlement ou du Code de déontologie (« CD ») de Hach dans le cadre du présent Contrat. Voir http://danaher.com/integrity-and-compliance et www.danaherintegrity.com pour une copie du CD et pour accéder à notre portail d’aide en ligne.

17. FORCE MAJEURE : Hach est dispensée de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Contrat pour autant que cela soit dû à des actes ou omissions qui échappent à son contrôle, incluant en cela, mais sans s’y limiter, des embargos du gouvernement, blocus, saisies ou gel d’avoirs, retards ou refus d’accorder une licence d’exportation ou d’importation ou suspension ou révocation de celle-ci, ou toute autre action de tout gouvernement, incendies, inondations, conditions météorologiques très difficiles ou toute autre catastrophe naturelle, quarantaine, grève ou lock-out, émeute, conflit, insurrection, désobéissance civile ou actes criminels ou terroristes, guerre, pénuries de matériels ou retards de livraisons à Hach de la part de tierces parties. En cas de survenance de toute circonstance de force majeure, les délais de livraison, les conditions de paiement et les paiements par lettre de crédit seront prorogés d’une durée équivalente à la durée du retard. Si les circonstances de force majeure perdurent pendant plus de six mois, Hach pourra, à sa discrétion, résilier le présent Contrat sans pénalités et sans être réputée manquer à celui-ci ou l’enfreindre.

18. CLAUSE D’ABSENCE DE CESSION ET DE RENONCIATION : l’Acheteur ne transférera pas ni ne cédera le présent Contrat ou tout droit ou intérêt que ce soit en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de Hach. L’abstention par l’une des parties d’insister sur la stricte exécution de toute disposition du présent Contrat, ou d’exercer tout droit ou privilège figurant aux présentes, ou la renonciation à toute violation des termes ou des conditions du présent Contrat ne seront pas interprétées par la suite comme une renonciation à l’un ou l’autre desdits termes, conditions, droits ou privilèges, lesquels subsisteront et demeureront pleinement en vigueur comme si aucune renonciation n’avait eu lieu.

19. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : en aucun cas, une Partie indemnitaire de Hach, quelle qu’elle soit, ne sera responsable vis-à-vis de l’Acheteur de tout dommage particulier, au triple, accessoire ou consécutif, y compris sans limitation, les dommages matériels ou la perte de biens autres qu’en regard des Produits achetés au titre des présentes ; des dommages encourus pendant l’installation, la réparation ou le remplacement; de la perte de bénéfices, de revenus ou d’opportunités; de la perte d’utilisation; des pertes résultant ou liées à un temps d’immobilisation des produits ou à des mesures ou déclarations inexactes; du coût de produits de remplacement; ou de demandes émanant de clients de l’Acheteur pour lesdits dommages, indépendamment de la manière dont ils ont été causés, et qu’elles se fondent sur la garantie, la responsabilité contractuelle et/ou la responsabilité civile délictuelle (incluant en cela la négligence, la responsabilité sans faute ou autre). La responsabilité totale des Parties indemnitaires de Hach découlant de l’exécution ou de l’inexécution en vertu des présentes ou des obligations de Hach pour ce qui a trait à la conception, à la fabrication, à la vente, à la livraison et/ou à l’utilisation des Produits ne dépassera en aucun cas, dans l’ensemble, une somme équivalente au double du montant effectivement versé à Hach pour les Produits livrés aux présentes.

20. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES : la compréhension, l’interprétation et l’exécution des présentes et de toutes les transactions au titre des présentes seront régies par les lois de la province de l’Ontario, sans égard pour ses principes ou ses lois sur les conflits de lois. Si une quelconque disposition du présent Contrat enfreint toute loi ou tout règlement fédéral ou national, provincial ou local d'un pays compétent en regard de la présente transaction, ou s’avère illégale pour une quelque raison que ce soit, ladite disposition s’éteindra d’elle-même sans affecter la validité des dispositions restantes. À moins que Hach et l’Acheteur n’en aient spécifiquement convenu autrement par écrit, tout litige lié au présent Contrat qui ne serait pas réglé par les parties sera tranché en ordre de préférence par un tribunal compétent de la province de l’Ontario.

21. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD ET MODIFICATIONS : les présentes Conditions générales de vente constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent tout accord ou déclaration antérieur, qu’ils soient sous forme verbale ou écrite. Aucun changement ni modification, apporté aux présentes Conditions générales ne liera Hach à moins de revêtir la forme écrite et d’indiquer spécifiquement qu’il s’agit d’un avenant aux présentes Conditions générales de vente et d’être signé par un représentant autorisé de Hach. Hach décline toutes conditions de vente supplémentaires ou incompatibles proposées par l’Acheteur à quelque moment que ce soit, indépendamment de ce que lesdites conditions modifient substantiellement les Conditions générales de vente visées aux présentes et de l’acceptation par Hach de la commande de l’Acheteur pour les biens et les services qui y sont décrits.
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v. 2014-07-18